证券代码：300317 股票简称：珈伟新能
珈伟新能源股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年6月8日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过、2022年6月24日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年4月6日召开的第五届董事会第十一次会议审议、2023年4月12日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。2022年6月20日，阜阳市颍泉区国资委出具《关于同意珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复文件》（泉国资[2022]75号），阜阳市颍泉区国资委原则同意公司本次向特定对象发行股票的方案、阜阳泉赋企业管理有限责任公司认购本次向特定对象发行股票的方案。
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为控股股东阜阳泉赋。阜阳泉赋拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附生效条件的股份认购协议》及补充协议。本次向特定对象发行构成关联交易。
3、公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日（2022年6月9日）。本次发行股票的发行价格为人民币4.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行股票的数量为247,285,159股，不超过本次发行前公司股份总数（826,031,310股）的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
5、阜阳泉赋认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行股票的募集资金总额为不超过1,132,566,028.22元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
7、本次发行前后，公司的控股股东均为阜阳泉赋，实际控制人均为阜阳市颍泉区国资委。
本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（1）本次发行前，截至2023年4月10日，根据阜阳泉赋与丁孔贤等签署的《纾困投资协议》《纾困投资协议之补充协议》《表决权委托协议》，阜阳泉赋通过接受丁孔贤、灏轩投资、腾名公司、奇盛公司委托行使表决权的方式拥有公司160,688,148股股份的表决权，占本次发行前公司总股本的19.46%；丁孔贤等与阜阳泉赋通过《表决权委托协议之补充协议》建立了一致行动关系，系控股股东阜阳泉赋的一致行动人。
（2）同时，阜阳泉赋以代偿丁孔贤向无锡产业发展集团有限公司借款本金及灏轩投资向中国民生银行股份有限公司借款本金及相关费用为对价，取得李雳持有的奇盛公司100%的股权，间接取得奇盛公司持有的上市公司6.41%的股份，截至目前，奇盛控股100%股权已过户至阜阳泉赋名下。
本次发行前，截至2023年4月10日，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权比例
阜阳泉赋 - - 160,688,148 19.46%
丁孔贤 7,100,000 0.86% - -
灏轩投资 49,565,061 6.00% - -
腾名公司 51,108,375 6.19% - -
奇盛公司 52,914,712 6.41% - -
小计 160,688,148 19.46% 160,688,148 19.46%
振发能源 148,529,130 17.98% 148,529,130 17.98%
储阳光伏 62,644,996 7.58% 62,644,996 7.58%
其他股东 454,169,036 54.98% 454,169,036 54.98%
合计 826,031,310 100.00% 826,031,310 100.00%
注：1、根据公开信息：灏轩投资持有的 49,565,010股公司股票、丁孔贤持有的6,500,000股公司股票将于2023年5月9日10时至2023年5月10日10时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。
2、2023年4月11日，振发能源出具《关于自愿放弃珈伟新能源股份有限公司股份表决权的承诺函》，主要内容如下：
（1）振发能源自愿不可撤销地放弃其所持有的珈伟新能全部的股份所对应的表决权，弃权期限自承诺函出具日（即 2023 年4月11日）至下列日期中的孰早之日止：
①珈伟新能获得本次发行的全部许可/备案，并完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，且阜阳泉赋企业管理有限责任公司仅通过持有的珈伟新能的股份（包含直接和间接持有）即可继续控制珈伟新能之日；或
②阜阳泉赋企业管理有限责任公司将来通过进一步直接或间接收购珈伟新能股份等方式使得其所拥有的珈伟新能股份数量高于本公司；或
③2023年12月31日。
（2）在放弃期限内，因珈伟新能配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
（3）在2023年12月31日之前，如珈伟新能未能完成向特定对象发行股票并上市，本公司将与珈伟新能另行协商表决权放弃时效事项。
根据阜阳泉赋与丁孔贤等签署的《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》，本次发行完成后，丁孔贤等向阜阳泉赋表决权委托即行终止，一致行动关系同时终止。
本次发行后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权股份数 拥有表决权比例
阜阳泉赋 247,285,159 23.04% 247,285,159 23.04%
奇盛公司 52,914,712 4.93% 52,914,712 4.93%
小计 300,199,871 27.97% 300,199,871 27.97%
丁孔贤 600,000 0.06% 600,000 0.06%
灏轩投资 51 0.00% 51 0.00%
腾名公司 51,108,375 4.76% 51,108,375 4.76%
小计 51,708,426 4.82% 51,708,426 4.82%
振发能源 148,529,130 13.84% 148,529,130 13.84%
储阳光伏 62,644,996 5.84% 62,644,996 5.84%
其他股东 510,234,046 47.54% 510,234,046 47.54%
合计 1,073,316,469 100.00% 1,073,316,469 100.00%
15083844965