股票简称：佛山照明 股票代码：000541股票简称：粤照明Ｂ 股票代码：200541
佛山电器照明股份有限公司
Foshan Electrical and Lighting Co.,Ltd.
（广东省佛山市禅城区汾江北路64号）
向特定对象发行A股股票
募集说明书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年七月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第三十九次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过，本次发行及广晟集团参与认购事项已经获得履行国有资产监督管理职责的主体广晟集团同意，并已经深交所审核通过，尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次发行对象为包括公司实际控制人广晟集团在内的不超过35名特定投资者，其中，广晟集团对本次向特定对象发行A股股票的认购金额为募集资金总额的25%，认购数量为本次发行数量的25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除广晟集团外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
3、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
4、根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过408,598,394股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
5、鉴于广晟集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次发行预计募集资金总额不超过109,455.18万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金使用金额
1 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 36,464.27 36,464.27
2 佛山照明海南产业园一期 33,354.88 25,252.91
3 智慧路灯建设项目 9,179.52 9,179.52
4 车灯模组生产建设项目 24,008.80 24,008.80
5 研发中心建设项目 14,549.68 14,549.68
合 计 117,557.15 109,455.18
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
7、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
8、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第三十九次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册。
二、公司的主要风险
（一）宏观经济环境波动风险
公司所在行业为电气机械和器材制造业，细分领域为照明行业，公司经营业绩和发展前景在一定程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，如果宏观经济环境持续波动甚至出现下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响。
（二）行业及市场竞争加剧的风险
公司所处的照明行业竞争激烈，当前，照明市场整体增速逐渐放缓，在运营成本刚性上涨影响下，企业利润空间受到一定挤压。从全球市场看，人民币对美元汇率持续波动，照明行业出口面临着诸多不确定性因素，出口企业纷纷回流，进一步加剧了国内市场的竞争。
公司如不能持续保持产品和技术的研发技术优势、生产规模优势、销售渠道优势以维护市场需求，可能存在技术、产品被竞争对手模仿或赶超，竞争优势逐步削弱，进而使公司面临更加激烈的市场竞争的风险。
（三）原材料价格波动风险
公司的主要原材料包括芯片、金属材料、灯珠、铝基板等，原材料成本占产品成本的比例较高，其价格波动将对公司的生产成本产生影响。如果未来原材料价格上涨，公司的经营业绩将存在一定的下滑风险。
（四）应收账款收回风险
截至2022年12月末，公司的应收账款账面价值为19.21亿元，占流动资产的比例为23.22%，占总资产的比例为12.56%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。
（五）存货跌价风险
截至2022年12月末，公司存货的账面价值为20.32亿元，占流动资产的比例为24.57%，占总资产的比例为13.29%，存货规模较大。虽然公司计提了存货跌价准备，但由于公司所处的照明行业竞争激烈，存货存在过时淘汰的风险，因此仍面临进一步存货跌价的风险。
（六）汇率波动风险
2022年度，公司海外销售占比约24%，相应的货款主要以美元结算，如果人民币大幅升值，可能影响公司海外市场销售的价格竞争力，并导致汇兑损失增加，从而对公司净利润造成不利影响。
（七）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司亦结合过往的项目建设经验、公司经营情况及市场调研情况制定了各项目的实施进度计划，并对项目效益情况进行了效益测算，从而对募集资金投资项目进行了认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因宏观经济形势变化、产品市场竞争加剧、市场开发情况不佳、投资成本变动或市场需求发生变化等原因造成的项目实施进度或项目效益不及预期的情况，从而对项目的实施造成不利影响。
（八）产能扩张后不能及时消化的风险
募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果宏观经济情况发生重大变化或相关产品出现下游客户需求减弱、市场增速低于预期、市场竞争加剧、公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。
（九）拓展新业务、新产品的相关风险
募投项目佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目将拓展新业务、新产品。虽然发行人已具备实施该等募投项目的能力，但如果出现新产品的产能爬坡或市场开拓不及预期、相关专利和技术未达到预定效果、核心人才流失等情况，将导致该等募投项目存在项目延期或短期内无法盈利的风险。
（十）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（十一）业绩下滑的风险
2021年和2022年，公司的营业收入分别为872,624.11万元和875,996.53万元，归属于母公司股东的净利润分别为29,961.44万元和23,039.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,957.32万元和22,154.51万元，2022年度，公司归属于母公司股东的净利润同比下降23.10%。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、本次向特定对象发行A股股票情况 ............................................................ 2
二、公司的主要风险 ............................................................................................. 5
目 录............................................................................................................................ 8
第一节 释义 ............................................................................................................. 11
一、各方主体 ....................................................................................................... 11
二、专业术语 ....................................................................................................... 12
第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 13
一、发行人基本信息 ........................................................................................... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 14
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 30
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................... 49
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................... 70
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ... 71
七、报告期内存在的行政处罚情况 ................................................................... 75
八、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................... 77
第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 80
一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 80
二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 83
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 85
四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 88
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 89
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 89
七、本次发行方式取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
